Änderung des Transparenzregisters beschlossen: Wie wirkt sie sich auf die Meldepflichten aus und welche Konsequenzen ergeben sich für Unternehmen?

Am 9. Juni 2021 hat der Deutsche Bundestag das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) beschlossen, das insbesondere umfangreiche Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) im Zusammenhang mit dem Transparenzregister enthält. Das TraFinG tritt am 1. August 2021 in Kraft. Die Gesetzesänderung geht zurück auf die Richtlinie 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Festlegung von Vorschriften zur Erleichterung der Nutzung von Finanz- und sonstigen Informationen für die Verhütung, Aufdeckung, Untersuchung oder Verfolgung bestimmter Straftaten und zur Aufhebung des Beschlusses 2000/642/JI des Rates.

GRUNDLAGEN

Das Transparenzregister ist ein seit 1. Oktober 2017 von der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführtes Register, in das der wirtschaftlich Berechtigte von juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften und Trusts einzutragen ist. Die Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister gilt auch für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben. Der wirtschaftlich Berechtigte ist insbesondere diejenige natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile hält, mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Gibt es zum Beispiel bei einer AG oder GmbH keine solche natürliche Person oder lässt sie sich nicht ermitteln, sind die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung sogenannte fiktiv wirtschaftlich Berechtigte. Das Transparenzregister erfasst die folgenden Daten über den wirtschaftlich Berechtigten:

1. Vor- und Nachname,
2. Geburtsdatum,
3. Wohnort,
4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses,
5. Staatsangehörigkeit.

Es dient dem Zweck, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern, indem vor allem diejenigen Personen identifiziert werden, die hinter verschachtelten Firmenkonstruktionen stehen.

Wie hat sich die Struktur des Transparenzregisters geändert und welche Fristen müssen Unternehmen beachten?

Bislang mussten Unternehmen den wirtschaftlich Berechtigten nicht zum Transparenzregister melden, wenn das Unternehmen börsennotiert war oder sich der wirtschaftlich Berechtigte aus öffentlichen und elektronisch abrufbaren Dokumenten und Eintragungen ergab. Im Hinblick auf die GmbH entfiel eine Meldepflicht zum Beispiel aufgrund einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, da sich aus der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste der unmittelbar wirtschaftlich Berechtigte ergibt und diese grundsätzlich sämtliche diesen spezifizierende Angaben enthält. Diese sog. Meldefiktion entfällt durch das TraFinG nun, so dass das Transparenzregister von einem Auffang- zu einem Vollregister wird. Hiermit soll insbesondere die Qualität der Eintragungen im Transparenzregister verbessert werden.

Unternehmen, deren Meldepflicht bisher aufgrund der Meldefiktion noch als erfüllt galt, müssen die neuen Pflichten noch nicht sofort beachten. Das TraFinG enthält Übergangsfristen und setzt zeitweise die Verfolgung der Ordnungswidrigkeiten aus. Abhängig von der Rechtsform müssen die Meldungen erst bis zum folgenden Tag erfolgen:

1. AG, SE, KGaA: bis zum 31. März 2022,
2. GmbH, Genossenschaft, SCE, Partnerschaft: bis zum 30. Juni 2022,
3. Sonstige Rechtsformen: bis zum 31. Dezember 2022.

Die Verfolgung der Ordnungswidrigkeiten beginnt erst ein Jahr nach Ablauf der vorgenannten Fristen.

Wie oft müssen Unternehmen das Transparenzregister aktualisieren?

Unternehmen müssen die Meldungen nicht nur erstmalig vornehmen, sondern auch dafür sorgen, dass diese Meldungen aktuell bleiben. Beides führt zu einem erheblichen Mehraufwand für deutsche Unternehmen. Gerade bei komplexen, grenzüberschreitenden Konzernstrukturen müssen die zuständigen Abteilungen sorgfältig prüfen, welche Auswirkungen eine Anteilsübertragung auf etwaige Meldepflichten nach dem Transparenzregister hat. Auch der wirtschaftlich Berechtigte ist nach dem GWG verpflichtet, dem meldepflichtigen Unternehmen Auskünfte zu geben und Angaben mitzuteilen, damit dieses seine Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister erfüllen kann.

Was sind die Konsequenzen für Unternehmen, wenn sie den neuen Meldepflichten nicht nachkommen?

Auf Unternehmen kommen umfangreiche (neue) Meldeplichten zu. Kommen sie diesen Pflichten nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig nach, handeln sie ordnungswidrig und es drohen empfindliche Bußgelder in Höhe von grundsätzlich bis zu EUR 150.000. Bei einem schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß sind deutlich höhere Bußgelder denkbar.

Düsseldorf Corporate Counsel, Dr. Sebastian Schürer, rät:

"Die zwingenden Meldungen zum Transparenzregister sollten unverzüglich vorgenommen werden. Wir unterstützen Sie gerne umfassend und bewerten Ihren Handlungsbedarf. Sprechen Sie uns bei Rückfragen gerne an."